다산칼럼 MoM 논의에 필요한 정교한 설계도

최근 정치권과 정부에서 논의되는 소수주주 다수결제도(MoM·Majority of Minority)는 한국 기업 지배구조에 큰 영향을 줄 수 있는 제도로 주목받고 있다. MoM은 대주주와 소수주주 사이 이해가 충돌할 가능성이 높은 거래나 의사결정에 대해 대주주 의결권을 배제하고, 소수주주 찬성이 다수를 이뤄야만 안건이 통과되도록 하는 장치다. 다시 말해 MoM은 지배주주 영향력을 제한함으로써 기업의 의사결정 과정에서 공정성을 높이고 소수주주 권익을 실질적으로 보호하기 위한 제도다.

이 제도가 주목받는 이유는 한국 기업의 구조적 특성과 맞닿아 있다. 한국 대기업집단은 대부분 복잡한 지분구조와 지주회사 체제를 갖췄으며, 실질적으로 총수 일가가 적은 지분으로 그룹 전체를 지배하는 경우가 많다. 이런 구조에서 계열사 간 합병, 내부 거래, 자산 이전 등이 이뤄질 때 대주주 이익이 우선되고 소수주주 이익은 경시된다는 비판이 꾸준히 제기돼왔다. 특히 물적분할, 계열사 간 합병 등 공정한 의사결정 절차가 필요한 거래에서 MoM은 대주주의 사익 편취를 제도적으로 방지하고 기업 의사결정의 투명성을 높이는 대안으로 논의되기 시작했다.

그러나 MoM은 단순히 ‘소수주주 권리 강화’라는 명분만으로 도입할 수 있는 제도가 아니다. 이 제도가 작동하기 위해서는 우선 ‘회사 이익’이 무엇인지 사회적 합의가 필요하다.

회사 이익을 단기 주가 상승과 배당금 확대 등 단기적 재무 성과로 한정한다면 MoM은 오히려 기업의 장기적 성장 기반을 약화할 수 있다. 행동주의 펀드나 단기 투기 자본이 소수주주로 참여해 단기적인 현금 유출을 유도하는 의사결정을 이끌어낼 위험이 있기 때문이다. 결국 MoM은 기업의 공정성을 높이는 장치일 수 있지만, 그 방향이 단기 이익 중심으로 왜곡되면 기업의 근본적 경쟁력과 지속 가능성을 훼손할 수 있다.

한국의 현실을 감안하면 MoM은 도입할 때 여러 부작용이 예상된다. 우선 경영 불확실성이 커질 수 있다. 대규모 투자와 구조조정 같은 전략적 의사결정이 소수주주 반대에 부딪혀 지연되거나 무산될 가능성이 높기 때문이다. 또 소수주주가 결집해 경영권 분쟁을 일으킬 가능성이 있다. 특히 글로벌 행동주의 펀드가 단기 이익을 노리고 특정 안건에 개입할 경우 경영진이 본업에 집중하기보다 방어에 몰두하게 돼 기업의 장기적 가치 창출이 저해될 수 있다. 게다가 주주총회와 이사회 절차가 복잡해지고 시간, 비용이 과도하게 소요돼 경영 효율성이 떨어질 우려가 크다.

이 문제점을 최소화하려면 MoM 도입에 앞서 몇 가지 전제 조건이 필요하다. 첫째, 회사 이익을 단기 수익이 아니라 지속 가능한 성장과 이해관계자 전체 이익이라는 관점에서 재정의해야 한다. 둘째, 장기 보유 주주에게 더 많은 의결권을 부여하는 제도를 함께 마련해 단기 투기 자본의 영향력을 줄여야 한다. 셋째, MoM이 적용되는 안건 범위를 명확히 하고 외부의 독립적 평가기관이 공정성을 검증하는 절차를 제도화해야 한다. 마지막으로, 소수주주 역시 일정 기간 이상 주식을 보유해야 의결권을 행사하도록 하는 등 책임성 있는 주주권 행사를 유도해야 한다.

MoM의 핵심은 단순히 소수주주 권리를 확대하는 것이 아니라 기업의 의사결정 구조를 장기적 관점에서 균형 있게 만드는 데 있다. 한국의 기업 지배구조는 그동안 대주주에게 권한이 지나치게 집중돼 있던 것이 사실이지만 그렇다고 해서 소수주주의 단기적 이익 추구가 기업의 장기적 발전을 대신할 수는 없다.

한국이 MoM을 도입하려면 공정성과 지속 가능성의 조화를 최우선 원칙으로 삼아, 절차의 독립성과 정보의 질을 높이면서도 과도한 표결 의무로 인한 마찰 비용은 줄이는 정교한 설계를 병행해야 한다. 대주주의 사익 편취를 막으면서도 기업이 과감한 투자와 혁신을 지속하도록 균형 잡힌 틀을 마련할 때 MoM은 한국 기업 경쟁력 강화에 기여하는 제도로 자리 잡을 수 있다.