[다산칼럼] 이사의 충실 의무 확대와 기업의 위기

이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 상법 개정안이 최근 많은 논란을 불러일으키고 있다. 이 개정안은 주주의 권익 보호와 기업 경영의 투명성 강화를 목적으로 제안됐다. 자본시장 발전을 위한 긍정적인 의도를 가진 개정안이다. 그러나 기업 경영의 관점에서 볼 때, 이런 법적 변화가 가져올 부작용에 대한 우려가 크다. 이사의 충실 의무가 기존 ‘회사를 위한 충실 의무’에서 ‘주주를 포함하는 충실 의무’로 확대되면 기업 경영과 자본시장에 미치는 영향이 적지 않을 것이다.

이사의 충실 의무를 주주로 확대할 경우 가장 큰 문제는 경영 의사결정이 위축될 가능성이 있다는 점이다. 기존의 충실 의무는 회사의 장기적인 성장과 이익을 위해 이사들이 의사결정을 내릴 수 있도록 설계됐다.

그러나 주주에 대한 충실 의무로 확대하는 것은 다양한 주주 간의 이해관계 충돌을 고려하지 않는다는 점에서 문제가 있다. 주주는 단일한 집단이 아니라 단기 투자자, 장기 투자자, 대주주, 소액 주주, 기관투자가, 내부 주주, 외부 주주, 내국인 주주, 외국인 주주, 연기금, 사모펀드 등으로 구성된 복잡한 집단이다. 이들 각각은 다른 이익을 추구하며 기업의 방향성과 정책에 대해 상충되는 요구를 제시할 가능성이 크다.

예를 들어 단기 투자자는 배당 확대나 주가 상승과 같은 단기적인 이익 실현을 우선하는 데 비해 장기 투자자는 기업의 지속 가능한 성장과 장기적인 수익성을 더 중요하게 여길 수 있다. 이런 상황에서 이사들은 누구를 기준으로 충실 의무를 다해야 하는지 판단하기 어려워지고 이는 법적 분쟁과 혼란을 가중시킬 가능성이 높다. 단기적인 이익 실현을 원하는 일부 주주의 압박에 의해 고위험, 고수익 투자 결정을 주저할 가능성이 커진다. 이 같은 상황은 기업의 혁신과 성장을 저해할 수 있다.

또 사법부의 해석 과정에서 입법 취지와 상반되는 결과가 나올 위험이 있다. 법률의 모호성은 충실 의무의 구체적인 기준에 대해 해석의 여지를 남기며, 이는 사법부가 개별 사건에서 독립적으로 판단을 내릴 수 있는 공간을 제공한다.

이 과정에서 사법부가 입법 의도와 다른 판결을 내릴 가능성이 존재하고 이는 예기치 못한 법적 혼란을 초래할 수 있다. 구체적인 해석의 여지가 많을수록 다툼의 가능성이 생길 수 있으니, 행동주의 펀드나 투기적 외국 자본은 이사의 충실 의무를 근거로 이사회 결정에 대해 소송을 제기할 가능성이 높다. 소송이 남발되면 기업 경영은 외부의 압력과 개입으로 안정성을 잃게 된다. 소송 과정에서 발생하는 시간적, 금전적 비용은 기업의 생산성과 효율성을 저하시키고, 경영권 방어를 위한 추가적인 비용 부담을 초래할 수 있다. 특히 상장 중소기업에 이 같은 소송 비용이 재정적으로 큰 부담이 될 가능성이 있다. 결국 소송은 기업 경영권의 약화를 가져오며 장기적으로는 자본시장 전체의 신뢰를 저하할 수 있다.

이사의 충실 의무 확대는 자본시장의 위축으로 이어질 가능성도 있다. 기업들은 상장을 통해 자본을 조달하고 투명성을 강화하는 것을 목표로 하지만, 충실 의무의 범위가 확대되면 상장을 기피할 가능성이 높아진다. 이는 자본시장에서의 기업 활동을 위축시키고 투자자에게 돌아가는 경제적 이익 또한 줄어들게 한다. 특히 불필요한 법적 리스크와 추가 비용이 기업의 상장 결정을 가로막는 주요 요인으로 작용할 수 있다.

이상의 문제들을 종합적으로 고려할 때 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 상법 개정안은 기업 경영과 자본시장에 심각한 부작용을 초래할 가능성이 크다. 경영 의사결정의 위축, 소송의 증가, 자본시장의 위축 등은 기업과 투자자 모두에게 불리한 결과를 가져올 수 있다. 더불어 다양한 이해관계가 있는 주주 간 갈등을 조정하기 어려운 상황은 법적 분쟁을 초래할 가능성을 높인다. 따라서 이런 개정안은 득보다 실이 많을 가능성이 크다. 입법부는 이 같은 우려를 신중히 검토해야 하며 기업 경영의 자율성과 안정성을 유지하면서도 주주의 권익을 보호할 수 있는 대안을 모색해야 한다.